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中国企业境外上市的主要模式

时间:2014/12/19 16:46:59 点击:

 一、首次公开发行上市模式(IP0)
                      
       这种模式是指境内企业直接以自己的名义在海外发行股票并在海外交易所挂牌上市交易。它为国外投资者了解境内企业形象提供了平台,以挂牌交易为契机,通过大量的新闻媒介把境内企业报道出去。但由于首次公开发行上市涉及两个国家的政治、经济、文化等因素,因此,也存在着一些困难:一是两个国家之间的法律不同。中国企业有关公司设立和管理的基本法律是中国方面的法律,比如《公司法》、《证券法》等,但如果要到境外上市,就要符合上市地的法律要求,否则就有可能被拒绝。二是国家之间的会计准则上的差异。境内企业到境外上市,既要按照中国的会计准则编制报表,又要按照上市地的会计准则编制报表,增加了公司的会计成本。三是审批手续繁杂。境内企业要到境外上市,首先向中国政府有关部门和中国证监会提出申请,获准后进行股份制改造,再经过中国证监会复审,同意后才能向上市地的证券主管机关提出证券注册申请和准备注册登记表,运作时间长,程序复杂。
      二、买壳上市模式
                      
     这种模式是指一些企业以现金或交换股票的手段收购另一家已在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权,然后通过注入母公司资产的方式,实现母公司到境外上市的目的。买壳上市可以避开繁杂的上市审批程序,手续简便,可以在节省时间的同时达到实际上市的目的。但这种模式在实际操作中也有一些问题:一是选择目标壳公司问题。考虑到收购成本和风险,选择比较满意的壳公司是不容易的。二是有关税收问题。被收购的壳公司实际上是境内企业控股的子公司,可能存在着双重纳税问题,既要将所得收入向上市地政府交税,对于境内企业的合并报表的收入,又要向中国政府纳税,双重纳税降低了境内企业的利润率。三是融资能力问题。境内企业通过收购目标公司,定向配股,把境内企业资产注入壳公司,间接地通过壳公司上市。但是,境内企业还需要通过壳公司增发新股或债券,仍然存在着发行新股或债券进行融资的成本问题。
      三、造壳上市模式
      这种模式是指利用海外未上市公司的名义在境外上市。此海外未上市公司同境内企业在产权方面和人事方面有着确定的紧密联系,并且海外未上市公司注册地一般在拟上市地或与拟上市地有着类似的政治、经济、文化、法律等背景,以便取得上市地位。海外未上市公司取得上市地位后,境内企业可以通过壳公司进行融资。这种模式是介于首次公开发行上市模式和买壳上市模式之间的一种相当便利的上市模式。它的优点在于:一是境内企业能够构造出较满意的“壳公司”,并且不必支付壳公司的成本和承担收购失败的风险。二是可以避开海外直接公开发行上市中遇到的中国和拟上市地的法律相抵触的问题,节约上市时间。但是。造壳上市也存在着双重征税、控制和管理壳公司及在海外影响力不足等问题。

    四、可转换债券上市模式
    可转换债券(Convertible Bond)是公司发行的一种债券,它规定债券持有人在债券条款规定的未来某一时间内可以将这些债券转换成发行公司一定数量的普通股股票。转券是一种信用债券,不需要用特定的抵押去支持转券的发行。发行公司用其信誉担保支付其债务,并以契约形式作为负债凭证。转换境外上市具有许多有利条件:一是便于境内企业以低成本在海外债券市场筹集资金,既降低融资成本,又增加财务控制机会。二是转券具有股票的某些性质,为外国投资者投资中国证券市场提供回避风险的方法,受到广大外国投资者欢迎。但转债上市也有一些困难,主要有:一是境内企业信用等级评定问题,可转换债券上市对境内企业的信用等级要求极高,一般的境内企业难以满足要求。二是可转换债券转换成普通股时,存在着境内企业股本扩张问题,必须由股东大会通过并进行工商变更登记,转换是“动态过程”,而变更股份是“静态过程”,这两者之间存在着时间差异。境内企业在境外发行可转换债券还应当重点考虑发行市场、融资币种、主承销商和发行时机的选择问题。
     五、存托凭证上市模式
     存托凭证(Depository Receipt)是一种以证书形式发行的可转让证券。按其发行范围可分为:美国存托凭证(American Depository Receipts),是向美国投资者发行;全球存托凭证(Global Depository Receipts),是向全球投资者发行。ADR种类又可分为无保荐ADR(又叫非参与型ADR)和有保荐ADR(又叫参与型ADR)。有保荐ADR又可分为第一级ADR(OTC交易)、第二级ADR(挂牌上市)、第三级ADR(公开发行)、RADR(144A规则下私募)。从美国投资者的立场看,投资者在取得外国公司发行的股票时,要想股票在境内证券市场上流通,有种种不便。ADR为美国投资者投资非美国公司股票提供了便利。利用美国存托凭证(ADR)程序来募集新股(或上市),一般要涉及五种人:①外国发行人;②存托银行(在美国的银行);③保管行(一般是存托银行在发行人国家的分支机构或有代理关系的银行);④承销商;⑤美国投资者。全球存托凭证GDR是指只发行一种证券,即可在多个市场同时集资的方式,一次GDR上市包括了一个公开或不公开的美国发行以及欧洲发行。

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